Giới Thiệu Loại Hình Công Ty LLC và Các Bước Thành Lập
Đức Trương
Đối với nhiều người tỵ nạn đến từ Việt Nam, việc thoát khỏi một chính quyền phi dân chủ, bất công và ngược đãi đã là một giấc mơ. Nhưng còn xa hơn thế nữa đã có khá nhiều người thành công trên con đường sự nghiệp, học vấn, cũng như kinh doanh trên đất khách quê người. Người Việt ở Hoa Kỳ ngày nay đã có thể tự hào với việc tự làm chủ, kinh doanh trong nhiều lãnh vực mà phổ biến nhất có thể thấy là lãnh vực ẩm thực (nhà hàng, quán ăn, chợ búa, v.v.), lãnh vực thẩm mỹ (tiệm móng tay, tiệm tóc, v.v.) và nhiều loại hình kinh doanh khác nhau. Và có lẽ bạn cũng muốn một ngày kia có cơ hội làm chủ một mô hình doanh nghiệp nào đó mà bạn mong muốn. Vậy trước hết, chúng ta hãy thử tìm hiểu thêm về cách thức thành lập một doanh nghiệp nhỏ. Trong bài viết này, tác giả xin được giới thiệu đến loại hình Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (xin được viết tắt là CTTNHH - LLC - Limited Liability Company).
Loại hình CTTNHH vẫn còn là một thực thể tương đối mới. Đặc điểm căn bản của nó là chủ sở hữu có trách nhiệm giới hạn đối với những nghĩa vụ và khoản nợ của công ty. Lợi tức thu nhập hoặc thiệt hại, mất mát của doanh nghiệp được chuyển thẳng đến các chủ sở hữu của nó như thể đó là mối quan hệ đối tác. Ở đây, nó gần như là mối quan hệ đối tác có tính giới hạn không cần có sự đòi hỏi ít nhất phải có một đối tác chính chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, trách nhiệm của mối quan hệ đối tác. Điều này tương tự như tư cách hay địa vị của các cổ đông của một công ty liên doanh (corporation). Hay nói theo một cách khác thì CTTNHH là một mô hình doanh nghiệp cơ động trộn lẫn các yếu tố quan hệ đối tác trong một cơ cấu của một công ty thông thường.
Như vậy có thể nói ưu điểm lớn nhất của mô hình CTTNHH này là “tài sản cá nhân” được bảo vệ bất luận kết quả hoạt động kinh doanh của bạn có mất mát hay thua lỗ. Nhất là trong một xã hội kiện tụng như Hoa Kỳ, đâu đâu bạn cũng có thể gặp những người thiếu đạo đức, những luật sư luôn luôn hăng say tìm kiếm cơ hội kiện tụng để trục lợi từ các cơ sở kinh doanh. Một loại hình doanh nghiệp không phải dạng CTTNHH sẽ dễ dàng trở thành mục tiêu tấn công của những người thiếu đạo đức, bởi lẽ với tư cách là chủ nhân của công ty, bạn phải có trách nhiệm đối với những gì bạn đang có (về mặt tài sản cá nhân) khi bị kiện tụng.
Mặc dù vậy, để đảm nhận trách nhiệm giới hạn như vậy, một CTTNHH phải được thành lập và điều hành một cách đúng đắn. Nếu mắc phải sai lầm có thể dẫn đến hậu quả là các công ty chủ nợ có thể buộc các thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của CTTNHH.
Sau đây là các bước để thành lập CTTNHH một cách đúng đắn:
1. Chọn tên công ty sao không xâm phạm đến bản quyền đăng ký thương hiệu của những công ty khác. Tên của tất cả các CTTNHH đều khác với tên của những loại hình công ty khác, hoặc nó phải kết thúc với cụm từ “Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn - Limited Liability Company” hoặc “Công Ty Hữu Hạn - Limited Company”. Cả hai trường hợp trên đều có thể viết tắt lại thành LLC hoặc LC. Bạn có thể tìm tên cho Công ty của bạn dựa theo hồ sơ lưu của State Corporation Commission. Tuy nhiên, dù tên công ty của bạn đã được hội đồng này chấp thuận thì cũng không có nghĩa là nó sẽ không vướng mắc về mặt bản quyền về tên hiệu, trừ khi bạn đã tra cứu kỹ lưỡng trước nhằm bảo đảm nó không xâm phạm đến bản quyền về tên hiệu của một công ty nào khác. Bạn có thể tra cứu trên trang mạng của Văn Phòng Về Phát minh và Thương Hiệu Hoa Kỳ - (United States Patent & Trademark Office) tại địa chỉ www.uspto.gov. Một điều nữa cần lưu ý là bạn cũng nên tra khảo thêm phần đặt tên cho trang mạng của công ty bạn để hội nhập vào thế giới Internet.
2. Soạn thảo và đệ trình “Bộ Điều Lệ và Tổ Chức” đến hội đồng. Các điều lệ phải bao gồm tối thiểu những thông tin cụ thể theo quy định của luật tiểu bang. Thông thường nên chú trọng hơn vào việc soạn thảo những điều luật giải quyết bồi thường và tranh chấp.
3. Chọn người đại diện và đăng ký với tiểu bang. Người đại diện để đăng ký với tiểu bang ở đây là người phát ngôn chính thức, và hợp pháp trong việc trao đổi thông tin liên lạc, là người sẽ lo toan về mặt giấy tờ liên quan đến chính quyền và pháp lý của công ty như thư từ, giấy tờ, cũng như các thủ tục về quá trình tiến hành, giải quyết (những vụ khiếu kiện, thu hồi nợ…)
4. Phác thảo một thỏa ước về việc điều hành CTTNHH (điều này có thể bỏ nếu công ty của bạn là loại hình một thành viên – tức là chỉ có một mình bạn chịu trách nhiệm). Thỏa ước về việc điều hành CTTNHH là bản hợp đồng giữa các thành viên của công ty nhằm quy định trách nhiệm và quyền hạn đối với mỗi thành viên. Thỏa ước nên đề cập đến các vấn đề quan trọng như việc kết nạp thêm thành viên mới, quá trình, thủ tục tiến hành khi có thành viên tách ra khỏi công ty, phân chia quyền sở hữu công ty cho mỗi thành viên, cũng như thủ tục, giải pháp khi có sự bất đồng quan điểm liên quan đến công ty, v.v.
5. Chuẩn bị sẵn các biên bản cho từng buổi họp nhỏ kể cả buổi họp toàn thể. Một khi nhận được chứng chỉ công nhận về loại hình công ty, tất cả mọi thành viên của tổ chức nên nhóm họp để chính thức công nhận và thực thi thỏa ước điều hành cũng như những hồ sơ, tài liệu có liên quan.
6. Đăng ký với Sở Thuế để lấy mã số nhận dạng của công ty (Employer Identification Number - “EIN”) đồng thời chọn cách nộp thuế với những lựa chọn như:
- Sở hữu duy nhất: dành cho công ty chỉ có một thành viên
- Liên doanh (có sự liên kết đối tác) dành cho công ty có nhiều thành viên
- Theo loại hình Công ty “S” (công ty nộp thuế theo phần S thuộc chương 1 của Luật Doanh Thu Nội Bộ - Internal Revenue Code)
Lưu ý: Mặc dù loại hình CTTNHH (LLC) khác với loại hình công ty thông thường (Corporation) nhưng một CTTNHH (LLC) có thể lựa chọn nộp thuế theo loại hình công ty “S”.
7. Và cuối cùng, theo thông lệ thì CTTNHH nên bảo đảm chi trả phần khấu hao tài sản cố định hàng năm nhằm duy trì tính bền vững của công ty.
[Nguyệt San Mạch Sống thuộc hệ thống truyền thông của BPSOS: http://www.machsongmedia.com.]
Đức Trương
Đối với nhiều người tỵ nạn đến từ Việt Nam, việc thoát khỏi một chính quyền phi dân chủ, bất công và ngược đãi đã là một giấc mơ. Nhưng còn xa hơn thế nữa đã có khá nhiều người thành công trên con đường sự nghiệp, học vấn, cũng như kinh doanh trên đất khách quê người. Người Việt ở Hoa Kỳ ngày nay đã có thể tự hào với việc tự làm chủ, kinh doanh trong nhiều lãnh vực mà phổ biến nhất có thể thấy là lãnh vực ẩm thực (nhà hàng, quán ăn, chợ búa, v.v.), lãnh vực thẩm mỹ (tiệm móng tay, tiệm tóc, v.v.) và nhiều loại hình kinh doanh khác nhau. Và có lẽ bạn cũng muốn một ngày kia có cơ hội làm chủ một mô hình doanh nghiệp nào đó mà bạn mong muốn. Vậy trước hết, chúng ta hãy thử tìm hiểu thêm về cách thức thành lập một doanh nghiệp nhỏ. Trong bài viết này, tác giả xin được giới thiệu đến loại hình Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (xin được viết tắt là CTTNHH - LLC - Limited Liability Company).
Loại hình CTTNHH vẫn còn là một thực thể tương đối mới. Đặc điểm căn bản của nó là chủ sở hữu có trách nhiệm giới hạn đối với những nghĩa vụ và khoản nợ của công ty. Lợi tức thu nhập hoặc thiệt hại, mất mát của doanh nghiệp được chuyển thẳng đến các chủ sở hữu của nó như thể đó là mối quan hệ đối tác. Ở đây, nó gần như là mối quan hệ đối tác có tính giới hạn không cần có sự đòi hỏi ít nhất phải có một đối tác chính chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, trách nhiệm của mối quan hệ đối tác. Điều này tương tự như tư cách hay địa vị của các cổ đông của một công ty liên doanh (corporation). Hay nói theo một cách khác thì CTTNHH là một mô hình doanh nghiệp cơ động trộn lẫn các yếu tố quan hệ đối tác trong một cơ cấu của một công ty thông thường.
Như vậy có thể nói ưu điểm lớn nhất của mô hình CTTNHH này là “tài sản cá nhân” được bảo vệ bất luận kết quả hoạt động kinh doanh của bạn có mất mát hay thua lỗ. Nhất là trong một xã hội kiện tụng như Hoa Kỳ, đâu đâu bạn cũng có thể gặp những người thiếu đạo đức, những luật sư luôn luôn hăng say tìm kiếm cơ hội kiện tụng để trục lợi từ các cơ sở kinh doanh. Một loại hình doanh nghiệp không phải dạng CTTNHH sẽ dễ dàng trở thành mục tiêu tấn công của những người thiếu đạo đức, bởi lẽ với tư cách là chủ nhân của công ty, bạn phải có trách nhiệm đối với những gì bạn đang có (về mặt tài sản cá nhân) khi bị kiện tụng.
Mặc dù vậy, để đảm nhận trách nhiệm giới hạn như vậy, một CTTNHH phải được thành lập và điều hành một cách đúng đắn. Nếu mắc phải sai lầm có thể dẫn đến hậu quả là các công ty chủ nợ có thể buộc các thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của CTTNHH.
Sau đây là các bước để thành lập CTTNHH một cách đúng đắn:
1. Chọn tên công ty sao không xâm phạm đến bản quyền đăng ký thương hiệu của những công ty khác. Tên của tất cả các CTTNHH đều khác với tên của những loại hình công ty khác, hoặc nó phải kết thúc với cụm từ “Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn - Limited Liability Company” hoặc “Công Ty Hữu Hạn - Limited Company”. Cả hai trường hợp trên đều có thể viết tắt lại thành LLC hoặc LC. Bạn có thể tìm tên cho Công ty của bạn dựa theo hồ sơ lưu của State Corporation Commission. Tuy nhiên, dù tên công ty của bạn đã được hội đồng này chấp thuận thì cũng không có nghĩa là nó sẽ không vướng mắc về mặt bản quyền về tên hiệu, trừ khi bạn đã tra cứu kỹ lưỡng trước nhằm bảo đảm nó không xâm phạm đến bản quyền về tên hiệu của một công ty nào khác. Bạn có thể tra cứu trên trang mạng của Văn Phòng Về Phát minh và Thương Hiệu Hoa Kỳ - (United States Patent & Trademark Office) tại địa chỉ www.uspto.gov. Một điều nữa cần lưu ý là bạn cũng nên tra khảo thêm phần đặt tên cho trang mạng của công ty bạn để hội nhập vào thế giới Internet.
2. Soạn thảo và đệ trình “Bộ Điều Lệ và Tổ Chức” đến hội đồng. Các điều lệ phải bao gồm tối thiểu những thông tin cụ thể theo quy định của luật tiểu bang. Thông thường nên chú trọng hơn vào việc soạn thảo những điều luật giải quyết bồi thường và tranh chấp.
3. Chọn người đại diện và đăng ký với tiểu bang. Người đại diện để đăng ký với tiểu bang ở đây là người phát ngôn chính thức, và hợp pháp trong việc trao đổi thông tin liên lạc, là người sẽ lo toan về mặt giấy tờ liên quan đến chính quyền và pháp lý của công ty như thư từ, giấy tờ, cũng như các thủ tục về quá trình tiến hành, giải quyết (những vụ khiếu kiện, thu hồi nợ…)
4. Phác thảo một thỏa ước về việc điều hành CTTNHH (điều này có thể bỏ nếu công ty của bạn là loại hình một thành viên – tức là chỉ có một mình bạn chịu trách nhiệm). Thỏa ước về việc điều hành CTTNHH là bản hợp đồng giữa các thành viên của công ty nhằm quy định trách nhiệm và quyền hạn đối với mỗi thành viên. Thỏa ước nên đề cập đến các vấn đề quan trọng như việc kết nạp thêm thành viên mới, quá trình, thủ tục tiến hành khi có thành viên tách ra khỏi công ty, phân chia quyền sở hữu công ty cho mỗi thành viên, cũng như thủ tục, giải pháp khi có sự bất đồng quan điểm liên quan đến công ty, v.v.
5. Chuẩn bị sẵn các biên bản cho từng buổi họp nhỏ kể cả buổi họp toàn thể. Một khi nhận được chứng chỉ công nhận về loại hình công ty, tất cả mọi thành viên của tổ chức nên nhóm họp để chính thức công nhận và thực thi thỏa ước điều hành cũng như những hồ sơ, tài liệu có liên quan.
6. Đăng ký với Sở Thuế để lấy mã số nhận dạng của công ty (Employer Identification Number - “EIN”) đồng thời chọn cách nộp thuế với những lựa chọn như:
- Sở hữu duy nhất: dành cho công ty chỉ có một thành viên
- Liên doanh (có sự liên kết đối tác) dành cho công ty có nhiều thành viên
- Theo loại hình Công ty “S” (công ty nộp thuế theo phần S thuộc chương 1 của Luật Doanh Thu Nội Bộ - Internal Revenue Code)
Lưu ý: Mặc dù loại hình CTTNHH (LLC) khác với loại hình công ty thông thường (Corporation) nhưng một CTTNHH (LLC) có thể lựa chọn nộp thuế theo loại hình công ty “S”.
7. Và cuối cùng, theo thông lệ thì CTTNHH nên bảo đảm chi trả phần khấu hao tài sản cố định hàng năm nhằm duy trì tính bền vững của công ty.
[Nguyệt San Mạch Sống thuộc hệ thống truyền thông của BPSOS: http://www.machsongmedia.com.]
Gửi ý kiến của bạn
